西欧主要国家国有军工上市企业监管及案例研究
<p> <strong>一、前言</strong></p><p> 与美国军工企业不同，二战后，西欧主要国家军工企业仍然以国有独资为主，并且一般由国防部或其下属机构直接进行管理。20世纪80年代末至21世纪初，英国、法国、德国、意大利、西班牙等西欧一些军事大国对其国有军工企业进行了大规模私有化(股份制)改造并公开发行股票上市。在此过程中，上述国家的国有军工企业从之前的国有独资逐步转变为国家相对控股或不控股的上市公众公司。通过改革，上述国家的国有军工企业取得了快速发展和初步成功，主要表现在：逐步消除了国家在军工企业中一股独大的弊端，实现了去行政化管理，真正使企业成为了市场主体，提高了企业效率、降低了成本，从而极大增强了军工企业自主发展的活力，尤其是对市场的快速反应能力和国际市场竞争力，并且使其主要军工企业集团在各个领域初步具备了与美国波音、洛马公司等超级军工巨头的竞争实力。</p><p> 虽然上述国家在国有军工企业改造过程中逐渐放弃了直接管理或绝对控股地位，但却未放弃对军工上市企业的必要监管，而是通过颁布特别法令方式，规定国家持有的股份为特殊股份，享有特别的权力股，是特别股，即所谓“金股”(Golden Share)，以此来对军工上市企业进行严格监管，确保国家的战略安全。</p><p> <strong>二、英国</strong></p><p> 英国是最早实施并完成国有军工企业私有化改造的国家。从1979年开始，英国政府大力推进其国有军工企业的私有化(股份制)改造并公开发行股票上市。政府将绝大多数国有军工企业股份出售，政府部门不再对军工企业进行直接管理和控制，国有资本也逐步退出军工企业。对于重点军工企业，如英国宇航(BAE)系统公司、罗．罗公司、皇家军火公司、皇家造船公司等，英国政府不再持有股份，只是保留了具有象征意义的“1股” (价值1磅)，即所谓的“金股”。</p><p> 英国政府主要通过颁布法令赋予“金股”特殊权力，对军工上市企业进行必要的监管，监控重点是单个境外投资人(或一致行动人)的投资限额以及董事会成员的国籍。在2002年之前，英国政府对境外资本投资本国军工企业的上限也有规定。1981年英国政府规定境外资本投资本国重点军工企业的上限为15％，1989年放宽到29．5％，1998年又放宽到49．5％，Z|J2002年完全取消了外资投资的限制，但是保留了单个境外投资人(或一致行动人)持股上限为15％的规定。</p><p> 英国政府对军工上市企业的日常监管主要通过“金股”来实现。根据英国政府颁布的法令，英国政府作为特殊股东，其所持有的“金股”享有以下特殊权利：</p><p> ◆未经特殊股东(英国政府)同意，不得修改公司章程中与“金股”规定相关的条款；</p><p> ◆单个境外投资人或其一致行动人不得持有公司超过15％投票权的股份；</p><p> ◆公司首席执行官和董事会执行主席必须为英国籍，公司董事会的英国籍成员必须占多数；</p><p> ◆特殊股东有权出席股东大会，但除与特殊股份有关的事项外，无投票权或者其他权利；</p><p> ◆根据有关规定和公司章程，特殊股份在公司破产时具有优先求偿权；</p><p> ◆特殊股东有权在任何时候要求公司赎回特殊股份或将其转化成普通股份；</p><p> ◆特殊股份只能被授予特殊股东及其继承者持有。</p><p> 案例分析：BAE系统公司</p><p> BAE系统公司前身是英国宇航公司，和美国的洛马类似，是专业化的军工集团，超过90％以上的业务都为军品，业务领域和军工产品种类齐全。1999年，英国宇航公司收购美国通用电气公司防务业务——马可尼电子系统公司，从而成为英国最大、世界第三大的防务承包商，即BAE系统公司。2014年公司实现销售收入164．63亿英镑，净利润13亿英镑，现有员工83400人。</p><p> 截至2014年12月31日，BAE系统公司共发行35．876亿股，其中英国政府只象征性地持有1股（价值1磅)。持股累计超过3％的投资人(含其控制的投资人)，主要为法人，共有7家(详见表1)。其中，持股最高为9．97％，满足英国政府“金股”规定单个境外投资人及其一致行动人持股不得超过15％的限制。</p><p align="center"></p><p> 表1 BAE系统公司持股比例超过3％的投资人列表</p><p> 截至2014年12月31日，公司董事会共有1 1名董事，其中8人为英国国籍，2人为美国国籍，1人具有美国和英国双重国籍，在董事会中具有英国国籍的董事人数占多数；董事会主席和首席执行官均为英国国籍，符合“金股”中关于董事会三、法国与英国不同，法国一直奉行独立自主发展国防工业的原则，拥有完备的国防工业体系。</p><p> 法国政府于1 986年颁布法令，开始推进其国有企业私有化(股份制)改造，但是由于受到不同政党和部分民众的反对和质疑，其推进速度缓慢。随着冷战结束、美国军工企业大规模兼并重组以及欧洲防务一体化发展要求等因素的刺激和影响，法国加速了其国有军工企业的私有化(股份制)改造的进程。N20世纪90年代末，法国已基本完成国有军工企业的私有化(股份制)改造。法国最大的两家国有军工企业：汤姆逊一CSF公司和法国宇航一马特拉公司分别于1998年、1999年完成了股份制改造。</p><p> 与英国不同，法国政府在改造过程中，对于重要的国有军工企业并未完全出售所有股份，仍然通过政府直接或其国有独资的资本运营公司间接持有军工企业一定比例的股份，并且处于相对控股地位。</p><p> 法国国有军工企业在私有化改造前，由作为行业主管部门的法国国防部下属武器装备采办总局(DGA)直接管理。在改造并上市后，军工企业不再隶属于DGA，具有独立经营权，和DGA的上下关系变为合同关系。DGA主要通过采用与合同采办相关的控制手段进行监管。除此之外，法国政府在国有军工企业私有化改造过程中，虽然放弃了绝对控股地位(大于50％)，但是保留了部分股份，一般20％～30％左右，其中绝大部分股份通过其国有全资控股投资公司持有，少部分股份(低于1％)由法国政府直接持有。这部分股份被称为特殊股份，也叫“金股”。法国政府通过“金股”对军工上市企业涉及国家安全和战略利益的相关事项进行管控。根据1997年法国颁布的“金股”法令，法国政府持有的“金股”享有以下权利：</p><p> ◆无论是自然人或者法人(含一致行动人)，直接或间接持有公司股份或投票权超过10％时，都须提前由法国政府主管经济的部长</p><p> 批准；</p><p> ◆由国防部长任命代表政府的特殊董事，但该董事除与特殊股份规定的有关事项外，无投票权；</p><p> ◆未经批准不得随意处置公司及其子公司中属法令附录所列资产。</p><p> 除此之外，法国国有军工(上市)企业之间普遍采用交叉持股，间接实现政府控制的目的。比如，EADS公司(现空客集团)持有达索航空46％的股份，达索航空持有泰雷兹集团25．96％的股份，而泰雷兹集团则持有法国最大的造船公司DCNS公司35％的股份。而且</p><p> 从近几年发展趋势看，法国政府正在减持其在军工企业的股份，比如EADS公司已由最初的32％减持到现在的22．35％。</p><p> 案例分析：泰雷兹集团</p><p> 泰雷兹集团是目前法国最大的军工集团，其前身是法国汤姆逊一CSF公司。1998年，法国政府将汤姆逊一CSF公司实行私有化改造，并将达索集团的电子技术业务、阿尔卡特公司(Alcatel)的防务电子业务和资产并入，2000年正式更名为泰雷兹集团。2014年公司实现销售收入129．74亿欧元，净利润5．659,欧元，拥有员3261000人，位列2015年世界军工100强的第10位。</p><p> 截至2014年12月31日，泰雷兹集团共有股份2．02亿股，其中法国政府和国有独资资本运营公司TSA及其子公司共计持股约占总股份的26．4％，法国达索航空公司持股约占25．3％，内部员工持股约占2．0％，流通股约占48．3％。法国政府通过其国有资本独资公司和直接持股方式在公司仍然处于相对控股地位，其中法国政府直接持有的股份(约2000股)为特殊股份，具有特别的权力，而且通过允许“同股不同权”的政策，使得法国政府的实际投票权超过34％。另外，除了法国国有控股公司、达索航空公司之外，只有一家法人机构持股超过5％，为美国的Trade winds GlobalInvestors公司，持股为5．01％。因此，在泰雷兹集团的股份中，除了法国政府及其工业伙伴达索航空公司外，无持股超过lO％的投资人，满足法国政府“金股”法令中关于持股10％上限的规定。</p><p> 泰雷兹集团董事会16名董事全部为法国国籍，其中代表政府持股方的董事5名(含董事长，董事长和公司的首席执行官由同一人担</p><p> 任)，代表工业合作伙伴达索航空公司的董事4名，代表内部员工股东的董事1名，监事2名，外部董事(独立董事)4名。</p><p> 除此之外，有权出席董事会会议的还包括根据“金股”法令任命代表法国政府的特别董事一名，其职位为特殊武器装备工程师，负责“金股”规定有关事项的监管；另外还有一名由法国国防部根据关于武器装备承制商(公司)的有关条款和规定任命的专员一名，其职位为陆军总巡视员，来自DGA，负责监管其武器装备的生产和销售。上述两人均无投票权。</p><p> 根据“金股”有关规定，泰雷兹集团在其公司章程中，还明确规定其所有的部分重要资产为“金股”限制任意处置的战略性资产，公司不得随意处置，比如泰雷兹集团下属的泰雷兹航空系统公司、泰雷兹水下系统公司、泰雷兹通信公司、泰雷兹航空电子公司等。</p><p> <strong>四、意大利</strong></p><p> 意大利国有军工企业改革和上市监管的情况与法国大致相似。意大利于1994年颁布法令，开始推进其国有军工企业私有化(股份制)改造，并规定政府对重要军工企业的控股比例不能低于30％，而且这部分股份为特殊股份，即“金股”，享有特别权力；其他单个法人或其集合持股比例一般不能超过3％。意大利最大的两家国有军工企业——芬梅卡尼卡集团和]Fincantier公司在21世纪初先后完成了私有化(股份制)改造。</p><p> 根据1994年意大利政府颁布的“金股”法令(后续进行了修订)，政府持有的“金股”享有的主要权利包括：</p><p> ◆有权反对单个投资人(或一致行动人)持有公司超过3％的股份；</p><p> ◆有权反对公司签订任何代表超过公司3％股份的协议或合同；</p><p> ◆涉及以下事项有权否决：有损国家利益，或欺骗公司、出售业务、进行合并或拆分、改变公司的注册地到其他国家或改变业务目的；</p><p> ◆有权任命无投票权的特别董事，出席董事会相关会议。</p><p> 案例分析：芬梅卡尼卡集团</p><p> 芬梅卡尼卡集团是意大利最大的军工集团，业务覆盖海、陆、空、天几乎所有领域。2015年该集团实现销售收入143．6亿欧元，净利润6．92亿欧元，拥有员工54380人，位于2015年世界军工i00强的第9位。</p><p> 截至2014年12月31日，芬梅卡尼卡集团共有股份5．78亿股，其中意大利经济与财政部持股30．204％，有3家法人机构持股超过2％，持股最高的为3．6％，3家机构合计持股约7．723％，公司库存股约占0．01％。从股份结构看，意大利政府处于相对控股地位，且满足意大利“金股”法令关于不低于30％的规定。</p><p> 公司董事会设有11名董事(含董事长和首席执行官)，其中包括一名由政府根据“金股”法令任命的无投票权的特别董事，只负责监管与“金股”规定有关的事项，公司董事长、首席执行官及董事会其他成员全部为意大利国籍。除此之外，公司还单独设有审计委员会，包含5名成员和2名专职审计员。</p><p> 除了上述具有代表性的西欧国家外，德国的情况和英国类似，但是其在改造过程中，更强调产融的结合，通过地方或国家控股的金融集团对国有军工上市企业进行控股；西班牙的情况和法国、意大利类似，不同的是，政府不直接控股，而是通过其国家独资的资本运营公司对国有军工上市企业进行控股。监管的方式也是通过法令的方式赋予特殊股份以特别的权力对国有军工上市</p><p> 企业进行监管。</p><p> <strong>五、结论及启示</strong></p><p> 西欧主要国家国有军工企业在改制上市过程中，国家虽然不再直接管理并且放弃了绝对控股地位，甚至完全不控股，但并未放弃对上市国有重点军工企业的监管，除了通过采办政策、法律法规手段进行监督和约束外，还包括通过国家相对控股、直接控股、间接控股以及“金股”等多种手段进行监管。这些监管手段，对我国国有军工企业在深化改革以及上市后的监管等方面具有一定的参考和借鉴作用：</p><p> (1)实施特殊监管的前提是国家不直接管控或不绝对控股，即国家处于相对控股或不控股状态。监管的重点侧重于国家的核心军工资产和战略利益的安全，监管的手段侧重于严格的法律、法规和相关制度、规范。</p><p> (2) “金股” (特殊股份)监管模式是国外国有军工企业改制上市过程中大多数国家普遍采用并通过实践证明的一种有效的监控模式。这种模式既可以确保上市后的军工企业的日常经营不被干预，又可以确保国家战略利益的安全。它通过法律赋予“金股”特殊的权利，以确保国家对军工企业的控制，确保国家战略安全；通过任命特别董事，参加董事会会议，代表政府对涉及“金股”有关事项进行监管，但不能干涉企业的日常经营。</p><p> (3)为防止泄密或者外籍人员控制董事会，一般要求董事长以及其他董事会成员的国籍全部或多数为本国国籍；为了防止境外恶意收购，一般都会设置单个投资人(或一致行动人)持股上限的限制，尤其是对境外投资者的限制，最高不能超过15％。</p><p> (4)尤其是要求必须在上市军工企业的公司章程中明确国家的相关特殊权力和相关监管事项。</p><p> 随着《关于深化国有企业改革指导意见》以及《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等其它相关的配套政策和文件的陆续出台，可以预计我国国有军工企业深化改革的步伐将加快，股份制改造并上市是其未来发展的主要方向和趋势。通过借鉴西欧主要国家对国有军工企业改制上市后监管的做法，有利于加强我国对改制上市后国有军工企业的有效监管，既确保改制上市后军工企业经营的独立性，同时又能确保国家利益和战略的安全。 </p><br />
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